Location-gérance
exploiter un fonds de commerce sans le vendre
Une troisième voie entre acheter et vendre un commerce : le propriétaire garde son fonds, un exploitant le fait tourner contre une redevance. Mode d’emploi.
La location-gérance est un contrat par lequel le propriétaire d’un fonds de commerce en confie l’exploitation à une autre personne, le locataire-gérant, qui l’exploite en son nom et à ses risques contre une redevance. Le propriétaire reste propriétaire du fonds : il ne le vend pas, il le loue.
- Propriété ≠ exploitation : le bailleur garde le fonds, le locataire-gérant le fait tourner.
- Le locataire devient commerçant : il exploite à son compte et s’immatricule.
- Une redevance, librement fixée, soumise à la TVA à 20 %.
- Un contrat encadré : écrit, publié dans les 15 jours, souvent reconductible chaque année.
On parle souvent d’acheter ou de vendre un commerce. La location-gérance propose une troisième voie : le propriétaire garde son fonds de commerce, mais en confie l’exploitation à quelqu’un d’autre. Ce tiers tient la boutique, encaisse les recettes, supporte les pertes — et verse en échange une redevance. Le montage est courant et utile dans plusieurs situations, mais il repose sur une distinction à comprendre dès le départ : être propriétaire d’un fonds n’est pas la même chose que l’exploiter.
La location-gérance, en clair
La location-gérance, aussi appelée gérance libre, est un contrat par lequel le propriétaire d’un fonds de commerce ou d’un fonds artisanal en confie l’exploitation à une autre personne. Cette personne, le locataire-gérant, exploite le fonds en son nom propre, à ses risques et périls, en contrepartie d’une somme versée au propriétaire : la redevance.
Le point essentiel tient en une phrase. Le propriétaire du fonds — le bailleur — reste propriétaire. Il ne cède rien. Il met simplement son outil commercial entre les mains d’un exploitant pour une durée donnée. À la fin du contrat, le fonds lui revient, avec sa clientèle, son nom et son activité. Le locataire-gérant, lui, n’a jamais possédé le fonds : il en a eu l’usage, pas la propriété.
Concrètement, le fonds de commerce regroupe les éléments qui font tourner l’activité : la clientèle, l’enseigne, le nom commercial, le droit au bail des murs, le matériel, parfois les contrats en cours. C’est cet ensemble que le locataire-gérant fait vivre pendant la durée du contrat.
À ne pas confondre
location-gérance, vente du fonds, bail commercial
Trois opérations se ressemblent de loin et n’ont rien à voir de près. Les distinguer évite bien des malentendus : la première transfère la propriété, la deuxième seulement l’exploitation, la troisième ne porte pas du tout sur le fonds.
| Opération | Sur quoi elle porte | Ce que devient l’exploitant |
|---|---|---|
| Cession de fonds | Le fonds de commerce, vendu | Propriétaire du fonds, définitivement |
| Location-gérance | L’usage du fonds, loué | Exploitant, sans en devenir propriétaire |
| Bail commercial | Les murs, le local | Locataire du local, pas du fonds |
Une location-gérance peut d’ailleurs s’appuyer sur des murs eux-mêmes loués au titre d’un bail commercial : deux contrats distincts qui se superposent, l’un sur le fonds, l’autre sur le local.
Qui fait quoi
bailleur et locataire-gérant
Dès la signature, le locataire-gérant devient commerçant à part entière. Il exploite à son compte, ce qui a une conséquence directe : il doit s’immatriculer au registre du commerce et des sociétés, en principe dans les quinze jours du début d’activité, et il assume les obligations qui vont avec — comptabilité, fiscalité, responsabilité vis-à-vis des fournisseurs et des clients.
Le bailleur, lui, n’exploite plus mais reste partie prenante. Avant de mettre son fonds en location-gérance, il doit vérifier quelques points : s’il n’est pas propriétaire des murs, le bail commercial doit l’autoriser à donner le fonds en location-gérance ; l’accord du conjoint peut être requis lorsque celui-ci participe à l’exploitation.
Une mise au point sur une idée reçue, au passage. Longtemps, le propriétaire devait avoir exploité lui-même le fonds pendant au moins deux ans avant de pouvoir le mettre en location-gérance. Cette condition a été supprimée par la loi du 19 juillet 2019. Il reste néanmoins logique que le fonds soit réel et doté d’une clientèle existante : on ne loue pas une coquille vide.
La redevance et les conditions du contrat
La redevance est la contrepartie du droit d’exploiter le fonds. Son montant est librement fixé entre les parties : il peut être forfaitaire, indexé sur le chiffre d’affaires, ou un mélange des deux. Versée le plus souvent par mois ou par trimestre, elle est soumise à la TVA au taux normal de 20 %.
Le contrat doit être écrit et faire l’objet d’une publicité : un avis est publié dans un support habilité à recevoir des annonces légales, dans les quinze jours suivant la signature. Cette formalité n’est pas un détail administratif — elle marque le moment à partir duquel les tiers sont officiellement informés du changement d’exploitant. La durée, elle, est libre, mais en pratique beaucoup de contrats sont conclus pour un an, reconductible par tacite reconduction. Une souplesse qui permet de tester la formule sans s’engager pour une décennie.
Dans quels cas y recourir, et à quels risques
La location-gérance répond à des besoins concrets, différents selon qu’on possède le fonds ou qu’on souhaite l’exploiter.
Tirer un revenu sans exploiter
Continuer à percevoir un revenu de son fonds sans le tenir soi-même : à l’approche de la retraite, en cas de maladie, ou pour préparer une transmission en douceur. C’est aussi un moyen de faire essayer l’affaire à un futur repreneur avant une éventuelle vente.
Se lancer avec une mise plus légère
Reprendre une affaire déjà constituée, avec sa clientèle et son matériel, sans le coût d’un rachat complet. L’occasion de se faire la main sur un commerce qui tourne, quitte à l’acheter plus tard si l’expérience est concluante.
Le montage a toutefois ses revers, et il vaut mieux les connaître avant de signer. Côté locataire-gérant, le risque tient à la nature même du contrat : il fait fructifier un fonds qui ne lui appartient pas. La valeur qu’il crée — une clientèle développée, une réputation améliorée — profite au final au propriétaire, à qui le fonds revient à l’échéance. Et la location-gérance ne donne pas, à elle seule, de droit automatique à racheter le fonds. D’où l’intérêt de prévoir clairement, dès le contrat, ce qui se passe à la fin.
Jusqu’à la publication du contrat, le bailleur reste solidairement tenu des dettes contractées par le locataire-gérant pour l’exploitation du fonds, et une solidarité fiscale s’applique pour les impôts directs liés à l’activité. Mal cadrée, l’opération peut faire retomber sur le propriétaire des dettes qu’il n’a pas générées : respecter les formalités de publicité et faire relire le contrat n’est pas optionnel.
Dans tous les cas, la location-gérance se prépare. Un contrat clair sur la redevance, la durée, l’entretien du matériel, le sort des stocks et les conditions de sortie évite l’essentiel des litiges. Et puisque les enjeux fiscaux, sociaux et patrimoniaux sont réels, l’appui d’un professionnel du droit avant de signer reste la meilleure assurance contre les mauvaises surprises.
Le locataire-gérant devient-il propriétaire du fonds de commerce ?
Non. Le locataire-gérant exploite le fonds en son nom et à ses risques, mais il n’en devient jamais propriétaire. À la fin du contrat, le fonds revient au bailleur, avec sa clientèle et son activité. La location-gérance ne donne pas non plus de droit automatique à racheter le fonds.
Quelle différence entre location-gérance et bail commercial ?
Le bail commercial porte sur les murs, c’est-à-dire le local où s’exerce l’activité. La location-gérance porte sur le fonds de commerce lui-même : la clientèle, l’enseigne, l’activité. Les deux peuvent coexister, mais ce ne sont ni le même contrat ni le même objet.
Comment est fixée la redevance de location-gérance ?
Son montant est librement convenu entre les parties. Elle peut être forfaitaire, calculée en pourcentage du chiffre d’affaires, ou mixte. Elle est généralement versée par mois ou par trimestre et soumise à la TVA au taux de 20 %.
Faut-il avoir exploité le fonds avant de le mettre en location-gérance ?
La condition d’exploitation préalable de deux ans, longtemps exigée, a été supprimée par la loi du 19 juillet 2019. Le fonds doit néanmoins être réel et disposer d’une clientèle existante : la location-gérance suppose un fonds qui fonctionne, pas un fonds inexistant.
Qui est responsable des dettes pendant une location-gérance ?
Le locataire-gérant assume les dettes liées à son exploitation. Mais jusqu’à la publication du contrat, le bailleur reste solidairement tenu des dettes contractées pour le fonds, et une solidarité fiscale s’applique pour les impôts directs. D’où l’importance de respecter les formalités de publicité.
Louer un commerce plutôt que l’acheter ou le vendre, c’est séparer la propriété de l’exploitation. Bien préparée et bien cadrée, la location-gérance ouvre des options utiles aux deux parties — à condition de savoir exactement ce que chacune y gagne et ce qu’elle y risque.